法律问答 · 解散与破产 · 比较
越南企业暂停经营还是解散：程序、税务、风险比较
译自越南语原文；如有出入，以越南语原文及法律为准。
本文正等待律师审核。各项规定均注明出处；法律条文不明确之处，文中已说明。
简短回答： 暂停经营（tạm ngừng kinh doanh）是保留企业的"临时关门"：最迟提前03个工作日通知营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh），每次最长12个月，自2026年7月23日起连续累计不超过24个月（第168/2025/NĐ-CP号议定第60条（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第1款），整个期间暂停的无须提交纳税申报表（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）第1款第c点）。解散（giải thể）则彻底终止企业的存在，只有在清偿全部债务后才能办理（企业法第207条（Luật Doanh nghiệp）第2款），并须在解散决定之日起45日内完成税务清算（第252/2026/NĐ-CP号议定第10条第5款第b点）。如果打算在两年内恢复经营，暂停更合适；否则应解散，以免继续产生义务。
暂停经营与解散对照表
| 标准 | 暂停经营 | 解散 |
|---|---|---|
| 企业是否仍存在？ | 存在，状态为"暂停经营"（tạm ngừng kinh doanh）（第168/2025号议定第60条第5款） | 转为"已解散"（đã giải thể）后不再存在（第168/2025号议定第64条第5款） |
| 由谁决定 | 公司所有人、成员会（Hội đồng thành viên）或董事会（Hội đồng quản trị）（第168/2025号议定第60条第2款第b点） | 公司所有人、成员会或股东大会（Đại hội đồng cổ đông）（2020年企业法第207条第1款第b点） |
| 通知期限 | 最迟在暂停日前03个工作日（2020年企业法第206条第1款） | 自通过之日起07个工作日内送交决定（2020年企业法第208条第3款） |
| 期限 | 每次最长12个月，连续累计最长24个月（第168/2025号议定第60条第1款） | 法律没有规定总期限；180日后无人反对的，可自动转为"已解散"（2020年企业法第208条第8款；第168/2025号议定第64条第6款） |
| 债务条件 | 仍须缴清欠缴的税款、保险，继续偿还债务（2020年企业法第206条第3款） | 提交解散材料前必须清偿全部债务（2020年企业法第207条第2款、第208条第7款） |
| 纳税申报表 | 整月、整季、整年暂停的无须提交（第252/2026号议定第7条第1款第c点） | 最迟在决定之日起第45日完成清算（第252/2026号议定第10条第5款第b点） |
| 发票 | 不得使用（第252/2026号议定第7条第1款第c点） | 注销税号前必须履行完发票义务（第90/2026号通知第14条第1款，OCR版本） |
| 税号（mã số thuế） | 保留，暂停状态在税务系统中更新（第252/2026号议定第7条第1款第c点） | 履行完税务义务后终止效力（第252/2026号议定第6条第2款、第7条第1款第d点） |
| 禁止的活动 | 暂停期间经营而未通知税务机关的，属于逃税行为（2025年税收征收管理法第45条第4款第k点） | 禁止签订新合同（为解散目的的除外）、质押、抵押、赠与资产、募集资金（2020年企业法第211条第1款） |
| 恢复经营 | 提前03个工作日通知恢复经营，或期满时在05个工作日内确认（第168/2025号议定第60条第1款、第8款） | 尚未"已解散"的，可在180日内撤销解散决定（第168/2025号议定第64条第7款） |
| 放任不管的风险 | 未确认恢复经营、06个月不报告的，被吊销登记证（第168/2025号议定第60条第8款） | 材料虚假的，管理人员05年内对债务承担连带责任（2020年企业法第210条第3款） |
表中：2020年企业法指第59/2020/QH14号企业法（Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14）；第168/2025号议定指第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）（2026年合并文本，含第296/2026/NĐ-CP号议定的修订）；第252/2026号议定指第252/2026/NĐ-CP号议定（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）；2025年税收征收管理法指第108/2025/QH15号税收征收管理法（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）；第90/2026号通知指财政部第90/2026/TT-BTC号通知（Thông tư 90/2026/TT-BTC）。
暂停经营还需要纳税吗？
整个期间暂停经营的，企业无须提交纳税申报材料；暂停不满整月、整季、整年的，仍须提交该期间的申报表和年度清算材料（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条第1款第c点）。企业不得使用发票，仍须接受欠税催缴、强制执行和税务检查（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条第1款第c点）。企业法要求在暂停期间缴清欠缴的税款、社会保险、医疗保险、失业保险（企业法第206条第3款）。营业执照税（lệ phí môn bài）已自2026年1月1日起停止征收（第198/2025/QH15号决议（Nghị quyết 198/2025/QH15）第10条第7款），因此无论暂停还是经营都不再有这笔费用。详见暂停经营。
暂停满24个月后怎么办？
不得继续暂停（第168/2025/NĐ-CP号议定第60条第1款）。2026年7月23日之前已暂停的企业，此前的期间也计算在内；截至最近一期结束已超过24个月的，不得再登记暂停（第296/2026/NĐ-CP号议定（Nghị định 296/2026/NĐ-CP）第21条第1款第b点）。届时企业必须恢复经营（并在05个工作日内确认）或解散。如果什么都不做，营业登记处会要求报告，并可能吊销登记证，之后企业须按第168/2025/NĐ-CP号议定第65条规定的程序解散（第168/2025/NĐ-CP号议定第60条第8款，经第296/2026/NĐ-CP号议定第11条第3款补充）。见强制解散。
什么时候应当立即解散？
- 24个月内没有恢复经营的计划。
- 企业剩余资产不多，已清偿全部债务，希望终止报告、会计义务。
- 成员、股东希望分配剩余资产（只有在解散时、清偿全部债务后才能分配，依据企业法第208条第6款）。
什么时候应当暂停而不是解散？
- 因季节、维修、等待许可证、等待市场而停业，计划在两年内恢复。
- 企业有长期合同、子许可证（giấy phép con）、品牌、客户希望保留。
- 尚不能清偿全部债务，因而不具备解散条件（企业法第207条第2款）；但如果无法清偿到期债务，需要考虑恢复、破产程序（破产还是解散）。
个体工商户有什么不同？
个体工商户（hộ kinh doanh）暂停经营15日以上的，最迟提前03个工作日向乡级登记机关登记，每次不超过一年（第168/2025/NĐ-CP号议定第103条第1款）；该条没有像第60条第1款对企业那样设定累计24个月的上限。终止个体工商户比解散简单：清偿全部债务，在05个工作日内提交终止通知（第168/2025/NĐ-CP号议定第104条第1款第a点、第b点）。见个体工商户终止经营。
什么时候应当请律师或税务代理
- 企业已多次暂停，需要重新计算24个月的节点。
- 在保留企业以转让出资与解散之间犹豫不决。
- 仍欠供应商、银行或劳动者款项。
- 有附条件经营许可证、长期合同需要在关闭时处理。