越南强制解散：企业登记证书被吊销后怎么办？

简短回答： 企业登记证书（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）被吊销的，企业须解散，但税收征收管理法另有规定的除外（企业法第207条（Luật Doanh nghiệp）第1款第d点）。自收到吊销决定或法院决定之日起10日内，企业须召开会议作出解散决定、清偿债务，然后自清偿全部债务之日起05个工作日内提交解散材料（企业法第209条第2款、第4款）。企业应税务机关为强制执行欠税（cưỡng chế nợ thuế）的提请而被吊销证书的，不办理解散手续，而是转为"因税务管理强制措施被吊销"（bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế）状态（第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第69条第6款）。

哪些情形会被吊销企业登记证书？

根据企业法第212条第1款：

• 企业登记材料中申报的内容系伪造（第a点）；
• 企业由企业法第17条第2款规定的禁止设立企业的人设立（第b点）；
• 企业停止经营活动满01年，且未通知营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）和税务机关（第c点）；
• 企业自报告提交期限届满之日起06个月内未按营业登记处的要求提交报告（企业法第216条第1款第c点）（第d点）；
• 根据法院的决定，或依法有权机关的提请（第đ点），其中包括税务机关在强制执行欠税时提请（2025年税收征收管理法（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）第49条第1款第h点）。

自2026年7月23日起的新规定：暂停经营期限届满后，代表人未在05个工作日内确认恢复经营的，营业登记处要求企业报告；06个月内未报告的，吊销证书，企业须按第168/2025/NĐ-CP号议定第65条解散（第168/2025/NĐ-CP号议定第60条第8款，由第296/2026/NĐ-CP号议定（Nghị định 296/2026/NĐ-CP）第11条第3款增补）。见暂停经营。

营业登记处按什么程序吊销？

对于停止经营满01年未通知或未提交报告的情形，营业登记处要求法定代表人（người đại diện theo pháp luật）前来说明；未到场或说明未被接受的，自说明期限届满之日起03个工作日内作出吊销决定（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第3款、第4款）。应有权机关提请的，自收到提请之日起10日内吊销（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第6款）。

被吊销后，企业须做什么？

解散程序见企业法第209条和第168/2025/NĐ-CP号议定第65条：

1. 营业登记处公布吊销决定，将企业转为"正在办理解散手续"（đang làm thủ tục giải thể）状态，将各分支机构、办事处、经营地点转为"正在办理终止经营手续"（đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động）状态，并在03个工作日内将信息发送给税务机关、民事判决执行机关（第168/2025/NĐ-CP号议定第65条第1款）。
2. 自收到吊销决定之日起10日内，企业召集会议作出解散决定；将解散决定连同吊销决定副本送交营业登记处、税务机关、劳动者；在总部、分支机构、代表处张贴公示。仍有债务的，应将债务处理方案一并送交债权人（企业法第209条第2款）。
3. 按以下顺序清偿债务：劳动者、税款、其他款项（企业法第209条第3款，援引第208条第5款）。
4. 终止分支机构、代表处、经营地点（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第7款；第64条第4款，依第65条第2款适用）。
5. 自清偿全部债务之日起05个工作日内，法定代表人提交解散材料（企业法第209条第4款；第168/2025/NĐ-CP号议定第65条第2款）。材料和手续与自愿解散相同（第65条第2款援引第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第3款、第4款、第5款），见有限责任公司解散。

自公告"正在办理解散手续"之日起满180日，未收到解散材料，且税务机关或相关人未提出书面异议的，营业登记处将企业转为已解散状态（企业法第209条第5款；第168/2025/NĐ-CP号议定第65条第3款）。相关的公司管理人员对未正确履行上述步骤造成的损失承担个人责任（企业法第209条第6款），并与企业对债务承担连带责任（企业法第207条第2款）。

因欠税被吊销是否须解散？

不须。应税务管理机关提请而被吊销证书的企业，不办理解散手续，也不办理分支机构、代表处、经营地点的终止手续；其法律状态转为"因税务管理强制措施被吊销"（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第6款；第35条第4款）。税务机关在强制执行满03年以上仍未收回欠税时提请吊销（第252/2026/NĐ-CP号议定（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）第73条第1款第a点）。属于终止强制执行的情形，例如已缴足被强制执行的欠税（2025年税收征收管理法第49条第2款）时，企业提出书面申请，税务机关在03个工作日内发出恢复法律状态的提请函（第252/2026/NĐ-CP号议定第73条第5款）；营业登记处在03个工作日内恢复证书（第168/2025/NĐ-CP号议定第70条第1款第b点、第2款）。企业不属于应被吊销的情形却被吊销的，也可以恢复（第168/2025/NĐ-CP号议定第70条第1款第a点）。欠税只有在属于2025年税收征收管理法第21条第1款规定的情形时才可注销（xóa nợ thuế），例如已被采取吊销证书措施，且自缴纳期限届满之日起欠税超过10年无法收回（第c点）；见解散时的欠税。

什么是"不在登记地址经营"？

这是税务机关在制作核查笔录，确认企业不在登记地址经营后确立的法律状态（không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký）；转入和结束该状态由税务机关决定（第168/2025/NĐ-CP号议定第35条第3款）。后果如下：

• 税号（mã số thuế）只能用于办理终止或恢复税号的交易（第252/2026/NĐ-CP号议定第8条第5款）。
• 在恢复税号之前，不得办理暂停经营手续（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条第1款第e点）。
• 私营企业主、一人有限责任公司的所有人、合伙成员负责完成企业的纳税义务和税务材料（2025年税收征收管理法第17条第1款第e点）；企业主、代表人须在为其担任代表或管理的新企业办理税务登记之前完成该义务（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条第1款第h点）。
• 满120日仍未恢复或终止税号的，法定代表人、受益所有人（chủ sở hữu hưởng lợi）可能被暂缓出境（tạm hoãn xuất cảnh）（第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款第c点）。

在该状态下希望解散（包括强制解散）的，企业须到税务机关提交终止税号效力申请书（第24/ĐKT号表格），并在提交解散材料之前完成纳税义务（财政部第90/2026/TT-BTC号通知（Thông tư 90/2026/TT-BTC）第13条第6款）；该通知自2026年7月1日起取代第86/2024/TT-BTC号通知（Thông tư 86/2024/TT-BTC）（第36条第1款），且法规库中只有OCR文字识别版本，可能存在文字错误。

什么时候应当请律师或税务代理

• 收到营业登记处的违规通知、说明要求。
• 企业因欠税被吊销证书，希望恢复。
• 企业被列入不在登记地址经营状态，代表人即将出境。
• 在原企业仍有欠税或被吊销证书时设立新企业。