法律问答 · 解散与破产 · 比较
越南企业破产还是解散？依据2025年恢复与破产法比较
译自越南语原文；如有出入，以越南语原文及法律为准。
本文正等待律师审核。各项规定均注明出处；法律条文不明确之处，文中已说明。
简短回答： 解散（giải thể）是企业在能够清偿全部债务时自行终止（企业法第207条（Luật Doanh nghiệp）第2款），在营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）办理。破产（phá sản）是指企业丧失清偿能力（mất khả năng thanh toán）（债务到期之日起满06个月仍未清偿）且法院已作出宣告破产决定的状态（2025年恢复与破产法第5条（Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15）第2款、第4款）。新法自2026年3月1日起施行，取代第51/2014/QH13号破产法（Luật Phá sản 51/2014/QH13）（恢复与破产法第87条第1款、第2款），并为有丧失清偿能力风险的企业增加了恢复（phục hồi）程序（恢复与破产法第24条）。企业丧失清偿能力时，法定代表人（người đại diện theo pháp luật）、公司所有人、成员会（Hội đồng thành viên）、董事会（Hội đồng quản trị）有义务提出申请（恢复与破产法第38条第2款）。
解散与破产对照表
| 标准 | 解散 | 破产 |
|---|---|---|
| 条件 | 清偿全部债务，没有正在法院、仲裁机构审理的争议（2020年企业法第207条第2款） | 丧失清偿能力：债务到期之日起满06个月仍未清偿（2025年恢复与破产法第5条第2款） |
| 办理机关 | 总部所在地的省级营业登记处（第168/2025号议定第64条第1款、第3款） | 总部所在地的区域人民法院（Tòa án nhân dân khu vực）（2025年恢复与破产法第6条第2款第a点） |
| 由谁启动 | 公司所有人、成员会、股东大会（Đại hội đồng cổ đông）（2020年企业法第207条第1款第b点）；或因被吊销登记证（2020年企业法第207条第1款第d点） | 无担保债权人、部分担保债权人、劳动者、股东、成员有权申请；法定代表人、公司所有人、董事会、成员会有义务申请；税务机关必须依税收征收管理法申请（2025年恢复与破产法第38条第1款、第2款、第3款） |
| 资产处理人 | 公司所有人、成员会、董事会自行清算（2020年企业法第208条第2款） | 资产管理人（Quản tài viên）或资产管理清算企业（2025年恢复与破产法第5条第9款、第10款）；执行员（Chấp hành viên）执行宣告破产决定（2025年恢复与破产法第76条第2款、第3款） |
| 清偿顺序 | 劳动者、税款、其他债务（2020年企业法第208条第5款） | 破产费用、工资、保险、补贴、为恢复而产生的债务、对国家的义务、无担保债务（2025年恢复与破产法第46条第1款） |
| 资产不足 | 不能解散（2020年企业法第207条第2款） | 在同一顺序的债权人之间按比例分配（2025年恢复与破产法第46条第3款） |
| 费用 | 此处引用的法律文件未规定解散登记规费 | 破产规费和预付破产费用；部分申请人无须缴纳（2025年恢复与破产法第19条、第20条第2款） |
| 此前的交易 | 自作出解散决定起禁止隐匿资产、抵押、签订新合同（2020年企业法第211条第1款） | 启动程序之日前06个月内的部分交易被视为无效（2025年恢复与破产法第49条第1款） |
| 对管理人员的后果 | 材料虚假的，05年内对债务承担连带责任（2020年企业法第210条第3款） | 故意违法的，可能被禁止成立、管理企业03年（2025年恢复与破产法第84条第3款） |
表中：2020年企业法指第59/2020/QH14号企业法（Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14）；2025年恢复与破产法指第142/2025/QH15号恢复与破产法（Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15）；第168/2025号议定指第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）。
企业在什么情况下必须申请破产？
企业丧失清偿能力时，即债务到期之日起满06个月仍未履行清偿义务时（恢复与破产法第5条第2款）。此时，法定代表人；股份公司的董事会；两名以上成员的有限责任公司、合伙公司的成员会；私营企业主、一人有限责任公司所有人有义务提交启动破产程序的申请，已提交恢复程序申请的除外（恢复与破产法第38条第2款）。不提交申请的，须承担法律责任；因未提交申请而在丧失清偿能力之后产生损失的，须予以赔偿（恢复与破产法第38条第5款）。
换言之：不能用解散程序来"关闭"一家无力偿债的企业，因为解散材料必须附有债权人名单及已清偿债务金额（企业法第210条第1款第b点），而且仍有欠税的，税务机关会拒绝（第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第64条第5款）。企业法援引规定：破产按照破产法律执行（企业法第214条）。
新的恢复程序是什么？
2025年恢复与破产法允许有丧失清偿能力风险的企业（无法清偿将在06个月内到期的债务，或已到期但未超过06个月的债务）或已丧失清偿能力的企业申请适用恢复程序（第5条第1款；恢复与破产法第24条第1款）。有权申请的人：法定代表人、董事会、成员会、私营企业主、一人有限责任公司所有人（第24条第1款）。申请须附经营活动恢复方案（第25条第1款）；企业自受理之日起30日内完善方案（第28条第3款），再由债权人会议（Hội nghị chủ nợ）审议通过（恢复与破产法第33条第7款第a点）。
小企业有简易程序吗？
有。简易恢复程序和简易破产程序适用于无担保债权人20个以下且本金债务总额100亿越南盾以下的企业，或小型、微型企业（恢复与破产法第68条第2款；第70条第1款）；期限为普通程序的一半（第69条第1款；第71条第1款）。企业已无资产，或资产不足以缴纳规费、预付破产费用的，法院自受理申请之日起30日内审查宣告破产（第70条第1款第c点；第71条第2款）。普通程序中，法官自受理之日起30日内决定是否启动破产程序（恢复与破产法第41条第1款）。
破产后企业主还欠债吗？
宣告破产的决定不免除私营企业主和合伙公司普通合伙人对未获清偿债权人的财产义务，另有约定或法律另有规定的除外（恢复与破产法第66条第1款）。对于有限责任公司、股份公司，清偿全部债务后的剩余部分（如有）才归公司所有人、成员、股东（恢复与破产法第46条第2款）。关于税款，被宣告破产、已按恢复和破产法律清偿而无剩余资产的企业，其欠税予以核销（2025年税收征收管理法（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）第21条第1款第b点）。
法院启动破产程序后，营业登记处在03个工作日内将企业状态转为"正在办理破产手续"（đang làm thủ tục phá sản）；作出宣告破产决定后，转为"已破产"（đã phá sản）（第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第72条第1款第a点、第b点，经第296/2026/NĐ-CP号议定第14条（Nghị định 296/2026/NĐ-CP）修订）。
什么时候应当请律师或税务代理
- 企业有一笔逾期近06个月的债务而没有还款来源。
- 正在权衡恢复、破产与出售企业。
- 最近06个月内已出售资产或向某一债权人清偿债务。
- 债权人或劳动者威胁提交启动破产程序的申请。