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ベトナムの会社は破産か解散か？再生・破産法2025による比較
ベトナム語原文からの翻訳です。相違がある場合はベトナム語原文と法令が優先します。
弁護士の確認待ちです。各規定に出典を記載し、条文が不明確な点はその旨を明記しています。
短い答え： 解散（giải thể）は、企業が債務をすべて返済できるときに自ら活動を終えることで（企業法第207条第2項）、事業登録室（Phòng Đăng ký kinh doanh）で手続きをします。破産（phá sản）は、企業が支払不能（mất khả năng thanh toán）（期限から06か月を過ぎても債務を返済しない）の状態にあり、裁判所の破産宣告決定が出た状態です（再生・破産法2025第5条第2項、第4項）。新法は2026年3月1日に施行され、破産法51/2014（Luật Phá sản 51/2014/QH13）に代わり（再生・破産法第87条第1項、第2項）、支払不能のおそれがある企業のための再生（phục hồi）手続を新設しました（再生・破産法第24条）。企業が支払不能になった場合、法定代表者（người đại diện theo pháp luật）、所有者、社員総会（Hội đồng thành viên）、取締役会（Hội đồng quản trị）は申立てをする義務があります（再生・破産法第38条第2項）。
解散と破産の比較表
| 基準 | 解散 | 破産 |
|---|---|---|
| 要件 | 債務をすべて返済し、裁判所・仲裁（Trọng tài）で紛争がない（企業法2020第207条第2項） | 支払不能：期限から06か月を過ぎても債務を返済しない（再生・破産法2025第5条第2項） |
| 担当機関 | 本店所在地の省級の事業登録室（政令168/2025第64条第1項、第3項） | 本店所在地の地域人民裁判所（Tòa án nhân dân khu vực）（再生・破産法2025第6条第2項a号） |
| 誰が始めるか | 所有者、社員総会、株主総会（Đại hội đồng cổ đông）（企業法2020第207条第1項b号）；または登録証明書の取消しによる（企業法2020第207条第1項d号） | 無担保債権者、一部担保付債権者、労働者、株主、社員は申立ての権利がある；法定代表者、所有者、取締役会、社員総会は申立ての義務がある；税務機関は税務管理法に従って申し立てなければならない（再生・破産法2025第38条第1項、第2項、第3項） |
| 資産の処理者 | 所有者、社員総会、取締役会が自ら清算（企業法2020第208条第2項） | 破産管財人（Quản tài viên）または資産管理・清算企業（再生・破産法2025第5条第9項、第10項）；執行官（Chấp hành viên）が破産宣告決定を執行（再生・破産法2025第76条第2項、第3項） |
| 返済の順位 | 労働者、税金、その他の債務（企業法2020第208条第5項） | 破産費用、賃金、保険、手当、再生のために生じた債務、国に対する義務、無担保債務（再生・破産法2025第46条第1項） |
| 資産が足りない場合 | 解散できない（企業法2020第207条第2項） | 同順位の債権者に割合で配分（再生・破産法2025第46条第3項） |
| 費用 | ここで引用した法令は解散登録の手数料を定めていない | 破産手数料と破産費用の予納金；一部の申立人は納付不要（再生・破産法2025第19条、第20条第2項） |
| それ以前の取引 | 解散決定の時から資産の隠匿、担保設定、新規契約の締結が禁止（企業法2020第211条第1項） | 手続開始日前06か月以内の一部の取引は無効とみなされる（再生・破産法2025第49条第1項） |
| 管理者への影響 | 書類が不正確なら05年間連帯して債務を返済（企業法2020第210条第3項） | 故意に違反した場合、03年間企業の設立・管理を禁止されうる（再生・破産法2025第84条第3項） |
表中の略称：企業法2020は企業法（Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14）、再生・破産法2025は再生・破産法（Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15）、政令168/2025は政令168/2025（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）を指します。
企業はいつ必ず破産を申し立てなければなりませんか？
企業が支払不能、つまり期限から06か月を過ぎても債務の支払義務を履行しないときです（再生・破産法第5条第2項）。このとき、法定代表者、株式会社（công ty cổ phần）の取締役会、二人以上有限会社（công ty TNHH）と合名会社の社員総会、私営企業（doanh nghiệp tư nhân）の企業主、一人有限会社の所有者は、破産手続開始の申立てをする義務があります。ただし、すでに再生手続の申立てをしている場合は除きます（再生・破産法第38条第2項）。申し立てなければ法的責任を負い、申し立てなかったことにより支払不能の時点以降に損害が生じた場合は賠償しなければなりません（再生・破産法第38条第5項）。
言い換えれば、債務を返済できない企業を解散手続で「閉じる」ことはできません。解散書類には債権者名簿と返済済みの債務額を添付しなければならず（企業法第210条第1項b号）、税金の滞納が残っていれば税務機関が拒否するからです（政令168/2025（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第64条第5項）。企業法は、破産は破産に関する法律に従って行うと定めています（企業法第214条）。
新しい再生手続とは何ですか？
再生・破産法2025（Luật Phục hồi, phá sản 142/2025/QH15）は、支払不能のおそれがある企業（06か月以内に期限が到来する債務を返済できない、または期限を過ぎて06か月未満の債務を返済していない企業）や、すでに支払不能の企業が、再生手続の適用を申し立てることを認めています（第5条第1項；再生・破産法第24条第1項）。申立ての権利がある者：法定代表者、取締役会、社員総会、私営企業の企業主、一人有限会社の所有者（第24条第1項）。申立書には事業活動の再生計画案を添付しなければならず（第25条第1項）、企業は受理日から30日以内に計画案を仕上げ（第28条第3項）、その後債権者集会（Hội nghị chủ nợ）が審議・可決します（再生・破産法第33条第7項a号）。
小規模企業向けの簡易手続はありますか？
あります。簡易再生手続と簡易破産手続は、無担保債権者が20人以下で元本債務の総額が100億ドン以下の企業、または小企業・零細企業に適用され（再生・破産法第68条第2項；第70条第1項）、期間は通常手続の半分です（第69条第1項；第71条第1項）。資産が残っていない企業、または手数料や破産費用の予納金を納めるのに資産が足りない企業については、裁判所が申立ての受理日から30日以内に破産宣告を検討します（第70条第1項c号；第71条第2項）。通常手続では、裁判官が受理日から30日以内に破産手続を開始するかどうかを決定します（再生・破産法第41条第1項）。
破産が終わっても企業主に債務は残りますか？
破産宣告決定は、返済を受けていない債権者に対する私営企業の企業主と合名会社の無限責任社員（thành viên hợp danh）の財産上の義務を免除しません。ただし、別段の合意がある場合や法律に別段の定めがある場合は除きます（再生・破産法第66条第1項）。有限会社と株式会社では、債務をすべて返済した後の残余（ある場合）だけが所有者、社員、株主に帰属します（再生・破産法第46条第2項）。税金については、破産宣告を受け、再生・破産法に従って弁済を終えたものの資産が残っていない企業は、税金の滞納が抹消されます（税務管理法2025（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）第21条第1項b号）。
裁判所が破産手続を開始すると、事業登録室は03営業日以内に企業の状態を「破産手続中」に変更し、破産宣告決定が出ると「破産済み」に変更します（政令168/2025第72条第1項a号、b号、政令296/2026第14条による改正）。
弁護士や税務代理人に依頼すべき場合
- 期限を過ぎて06か月近くになる債務があるのに、返済の財源がない。
- 再生、破産、企業の売却のどれにするか検討している。
- 最近06か月以内に資産を売却した、または一部の債権者だけに返済した取引がある。
- 債権者や労働者が破産手続開始の申立てをすると迫っている。