ベトナムの強制解散：企業登録証明書を回収されたらどうすればよいですか？

短い答え： 企業登録証明書（Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp）を回収された企業は解散となります。ただし、税務管理法に別段の定めがある場合を除きます（企業法（Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14）第207条第1項d号）。回収決定または裁判所の決定を受け取った日から10日以内に、企業は会議を開いて解散を決定し、債務を返済し、債務をすべて返済した日から5営業日以内に解散書類を提出しなければなりません（企業法第209条第2項、第4項）。税金の滞納を強制徴収するため税務機関の要請により回収された企業は、解散手続きを行わず、「税務管理上の強制措置による回収」（bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế）の状態に移ります（政令168/2025（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第69条第6項）。

どのような場合に企業登録証明書が回収されますか？

企業法第212条第1項によると：

• 企業登録書類の申告内容が偽造である（a号）。
• 企業法第17条第2項により企業設立を禁止されている者が設立した企業である（b号）。
• 企業が事業登録室（Phòng Đăng ký kinh doanh）と税務機関に通知せずに1年間事業を停止している（c号）。
• 企業が、事業登録室の要求による報告（企業法第216条第1項c号）を、報告期限から6か月以内に提出しない（d号）。
• 裁判所の決定、法律に基づく権限ある機関の要請による場合（đ号）。これには税金の滞納を強制徴収する税務機関が含まれます（税務管理法2025（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）第49条第1項h号）。

2026年7月23日からの新しい点：休業期間が終わっても代表者が5営業日以内に事業再開を確認しない場合、事業登録室は報告を求めます。6か月以内に報告しない場合は証明書が回収され、政令168/2025第65条に従って解散しなければなりません（政令168/2025第60条第8項。政令296/2026（Nghị định 296/2026/NĐ-CP）第11条第3項により追加）。事業の一時休業を参照してください。

事業登録室はどのような手順で回収しますか？

通知せずに1年間事業を停止した場合、または報告を提出しない場合、事業登録室は法定代表者に説明に来るよう求めます。来ない場合や説明が認められない場合は、説明期限が切れてから3営業日以内に回収決定を出します（政令168/2025第69条第3項、第4項）。権限ある機関の要請による場合は、要請を受け取った日から10日以内に回収します（政令168/2025第69条第6項）。

回収された後、企業は何をしなければなりませんか？

企業法第209条と政令168/2025第65条による解散の手順：

1. 事業登録室は回収決定を掲載し、企業を「解散手続き中」（đang làm thủ tục giải thể）の状態に、支店、駐在員事務所、事業所を「事業終了手続き中」（đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động）の状態に移し、3営業日以内に税務機関と民事判決執行機関に情報を送付します（政令168/2025第65条第1項）。
2. 回収決定を受け取った日から10日以内に、企業は会議を招集して解散を決定し、解散決定を回収決定の写しとともに事業登録室、税務機関、従業員に送付し、本店、支店、駐在員事務所に掲示します。債務が残っている場合は、債務処理案を添えて債権者に送付します（企業法第209条第2項）。
3. 債務は、従業員、税金、その他の債務の順に返済します（企業法第209条第3項。第208条第5項を引用）。
4. 支店、駐在員事務所、事業所を終了させます（政令168/2025第69条第7項、第64条第4項。第65条第2項により適用）。
5. 債務をすべて返済した日から5営業日以内に、法定代表者が解散書類を提出します（企業法第209条第4項、政令168/2025第65条第2項）。書類と手続きは任意解散と同じです（政令168/2025第65条第2項が第64条第3項、第4項、第5項を引用）。有限会社の解散を参照してください。

「解散手続き中」の通知から180日が経過しても解散書類を受け取らず、税務機関または関係者から書面による異議もない場合、事業登録室は企業を解散済みの状態に移します（企業法第209条第5項、政令168/2025第65条第3項）。関係する会社の管理者は、上記の手順を正しく行わなかったことによる損害について個人として責任を負い（企業法第209条第6項）、企業と連帯して債務の責任を負います（企業法第207条第2項）。

税金の滞納で回収された場合も解散しなければなりませんか？

いいえ。税務管理機関の要請により証明書を回収された企業は、解散手続きを行わず、支店、駐在員事務所、事業所の終了手続きも行いません。法的状態は「税務管理上の強制措置による回収」に移ります（政令168/2025第69条第6項、第35条第4項）。税務機関は、3年以上強制徴収をしても滞納税を回収できない場合に回収を要請します（政令252/2026（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）第73条第1項a号）。強制措置の終了に該当する場合、たとえば強制徴収の対象となった滞納税を全額納付した場合（税務管理法2025第49条第2項）、企業が申請書を提出し、税務機関は3営業日以内に法的状態の回復を求める文書を送付します（政令252/2026第73条第5項）。事業登録室は3営業日以内に証明書を回復します（政令168/2025第70条第1項b号、第2項）。回収の対象ではないのに回収された企業も回復を受けられます（政令168/2025第70条第1項a号）。滞納税が免除（xóa nợ）されるのは税務管理法2025第21条第1項に該当する場合に限られます。たとえば、証明書回収の措置をすでに受け、納付期限から10年を超えて回収の見込みがない場合です（c号）。解散時の滞納税を参照してください。

「登録住所で事業を行っていない」とは何ですか？

これは、税務機関が企業が登録住所で事業を行っていないことを確認する調書を作成した後に設定する法的状態です。この状態への移行と終了は税務機関が決定します（政令168/2025第35条第3項）。その結果：

• 税コード（mã số thuế）は、税コードの終了または回復のための取引にしか使えません（政令252/2026第8条第5項）。
• 税コードが回復されるまで、休業の手続きはできません（政令252/2026第7条第1項e号）。
• 私人企業の所有者、一人社員有限会社の所有者、合名社員は、企業の納税義務と税務書類を完了する責任を負います（税務管理法2025第17条第1項e号）。企業の所有者・代表者は、自分が代表者または管理者となる新しい企業の税務登録をする前に、この義務を完了しなければなりません（政令252/2026第7条第1項h号）。
• 120日を過ぎても税コードを回復または終了しない場合、法定代表者と実質的所有者（chủ sở hữu hưởng lợi）は出国を一時停止（tạm hoãn xuất cảnh）される可能性があります（政令252/2026第28条第1項c号）。

この状態で解散（強制解散を含む）したい場合、企業は税務機関に出向いて税コードの効力終了を求める申請書（様式24/ĐKT）を提出し、解散書類を提出する前に納税義務を完了しなければなりません（通達90/2026（Thông tư 90/2026/TT-BTC）第13条第6項）。この通達は2026年7月1日から通達86/2024（Thông tư 86/2024/TT-BTC）に代わるものです（第36条第1項）。法令データベースにはOCR（文字認識）による写ししかなく、誤りが含まれる可能性があります。

弁護士や税務代理人に依頼すべき場合

• 事業登録室から違反の通知や説明の要求を受け取った。
• 税金の滞納で証明書を回収され、回復したい。
• 企業が登録住所で事業を行っていない状態にされ、代表者が近く出国しなければならない。
• 旧企業に税金の滞納がある、または証明書を回収されている状態で、新しい企業を設立する。