税金の滞納があってもベトナムの会社を解散できますか？誰が払い、出国は止められますか？

短い答え： まだできません。企業はすべての債務の弁済を確保した場合にのみ解散（giải thể）でき（企業法第207条第2項）、納税義務を完了した後にのみ解散登録ができます（政令252/2026（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）第6条第2項）。企業に税金の滞納が残っている場合、税務機関（cơ quan thuế）は拒否する権限があります（政令168/2025（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第64条第5項）。解散時、滞納税は従業員への債務の次に、その他の債務より先に弁済されます（企業法第208条第5項）。強制徴収（cưỡng chế）の対象で、滞納額が5億ドン以上、120日以上延滞している企業の法定代表者（người đại diện theo pháp luật）と実質的所有者（chủ sở hữu hưởng lợi）は、出国の一時停止（tạm hoãn xuất cảnh）を受けることがあります（政令252/2026第28条第1項b号）。

税金の滞納が残っていても解散書類を提出できますか？

法律は、滞納が残っていても解散決定を出すことは認めています。決定には債務弁済の期限と手続を明記し、財務上の義務が残っている場合は債務処理案を債権者に添付して送らなければなりません（企業法2020（Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14）第208条第1項、第3項）。しかし解散登録書類は、債務をすべて弁済した日から05営業日以内にのみ提出でき（企業法第208条第7項）、滞納税を含め、債権者の一覧と弁済した債務額を添付します（企業法第210条第1項b号）。

書類を受理すると、事業登録室（Phòng Đăng ký kinh doanh）は税務機関に照会します。税務機関が納税義務の未完了を理由に拒否した場合、企業は「解散済み」の状態に移行できず、処理のための通知を受けます（政令168/2025第64条第5項）。税コード（mã số thuế）を閉鎖するには、企業は支店（chi nhánh）、事業所（địa điểm kinh doanh）の義務も含め、すべての申告書を提出し、税金を完納しなければなりません（政令252/2026第7条第1項d号）。

解散時の債務の弁済順位はどうなっていますか？

企業法第208条第5項によると：

1. 労働協約、労働契約に基づく賃金、退職手当、社会保険、医療保険、失業保険およびその他の従業員の権利に関する債務；
2. 滞納税；
3. その他の債務。

解散費用と債務を弁済した後にはじめて、残りを所有者、社員、株主に分配できます（企業法第208条第6項）。資産が債務をすべて弁済するのに足りない場合、企業は解散の要件を満たさず（企業法第207条第2項）、法的な道は再生または破産（phá sản）です。破産か解散かを参照してください。

会社が払えない場合、滞納税は誰が負担しますか？

税務管理法2025（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）第17条（同法第52条第1項により2026年7月1日施行。2026年6月30日までの滞納税も、第53条第2項により同法に従って処理されます）は次のように定めています。

• 解散する企業： 企業に関する法令に従って納税義務を完了します（第1項a号）。
• 活動を終了した、または登録住所で活動していないのに税金を納め終えていない私営企業（doanh nghiệp tư nhân）、一人有限会社（công ty TNHH một thành viên）、合名会社（công ty hợp danh）：私営企業主、一人有限会社の所有者、無限責任社員が企業に関する法令に従って納税義務を完了します（第1項c号）。
• 同じ状況の二人以上有限会社、株式会社（công ty cổ phần）：出資社員、出資株主が企業に関する法令に従って納税義務を完了する責任を負います（第1項c号）。企業法は社員、株主の責任を出資額の範囲に限定しているため（企業法第46条第1項、第111条第1項c号）、具体的な範囲は個別の事案ごとに弁護士の評価を受けるべきです。
• 個人事業世帯（hộ kinh doanh）、個人事業者（cá nhân kinh doanh）： 世帯主、個人が残りの滞納税について責任を負います（第1項d号）。
• 支店、従属単位： 従属単位を持つ納税者（管理主体である企業）が負担します（第1項đ号）。

さらに、解散書類が不正確または偽造であった場合、所有者、社員総会の構成員、取締役会の構成員、社長（Giám đốc）、法定代表者は、未納税額とその他の債務を連帯して弁済し、解散書類の提出日から05年間、個人として責任を負います（企業法第210条第3項）。登録証明書を回収された企業については、関係する管理者と企業が債務について連帯して責任を負います（企業法第207条第2項）。

代表者は出国の一時停止を受けますか？

要件を満たせば、受けることがあります。税務管理法2025第17条第5項は出国前に納税義務を完了しなければならない者の類型を挙げ、基準の規定を政府に委ねています。政令252/2026第28条第1項は次を挙げています。

• 強制徴収の対象で、滞納額が5億ドン以上、納付期限を120日以上過ぎた企業の法定代表者、実質的所有者（b号）。
• 強制徴収の対象で、滞納額が5,000万ドン以上、120日以上延滞している世帯主、個人事業者（a号）。
• 税務機関が企業、世帯について登録住所で活動していないと通知した後、120日を過ぎても税コードを回復せず、効力も終了させていない場合の上記の者（c号）。

一時停止の30日前に、税務機関は電子税務取引アカウントに通知を送り、税務機関のウェブサイトで公表します（政令252/2026第28条第3項a.1号）。滞納額が5億ドン（企業）または5,000万ドン（世帯）の基準を下回ったとき、滞納が免除されたとき、または規定に従って税コードを回復もしくは終了したときに、命令は取り消されます（政令252/2026第28条第5項）。政令252/2026は、出国の一時停止の基準について政令49/2025（Nghị định 49/2025/NĐ-CP）に代わるものです（政令252/2026第74条第3項c号）。

税務機関は滞納企業に対してほかに何ができますか？

強制徴収の措置には、預金の引き出し、口座の凍結；賃金・所得の天引き；税関手続の停止；インボイスの使用停止；資産の差押え；破産申立書の提出；企業登録証明書、個人事業世帯登録証明書の回収が含まれます（税務管理法2025第49条第1項）。証明書の回収措置は、03年以上強制徴収を行っても滞納を回収できなかった場合に適用されます（政令252/2026第73条第1項a号）。税務機関の要請により証明書を回収された企業は、解散手続を行わず、「税務管理に関する強制徴収により回収」の状態に移行します（政令168/2025第69条第6項）。滞納税が免除されるのは、以下に述べる場合に限られます。

延滞金（tiền chậm nộp）は、延滞税額に対して1日0.03%で計算されます（税務管理法2025第16条第2項a号）。滞納税が免除されるのは、破産宣告を受けた企業が再生・破産法に従って弁済した後に資産が残っていない場合（税務管理法2025第21条第1項b号）や、証明書の回収措置を受け、納付期限から10年を超えて滞納を回収する見込みがない場合（第21条第1項c号）など、狭い場合に限られます。c号により滞納を免除された個人、個人事業世帯主、私営企業主、一人有限会社が再び生産・事業を行う場合は、免除された額を返還しなければなりません（税務管理法2025第21条第2項）。

弁護士や税務代理人に依頼すべきとき

• 滞納額が出国の一時停止の基準に近いか超えており、代表者が海外に行く必要がある。
• 資産が賃金、保険、税金を支払うのに足りず、破産手続を検討する必要がある。
• 税務機関が確認を拒否した、またはシステム上の滞納額が帳簿と異なる。
• 社員、株主が会社に代わって滞納税を負担するよう求められることを心配している。