越南公司欠税能解散吗？谁来偿还，会被限制出境吗？

简短回答： 还不能。企业只有在保证清偿全部债务时才可以解散（企业法第207条（Luật Doanh nghiệp）第2款），并且只有在履行完纳税义务后才能办理解散登记（第252/2026/NĐ-CP号议定（Nghị định 252/2026/NĐ-CP）第6条第2款）；企业仍有欠税的，税务机关有权拒绝（第168/2025/NĐ-CP号议定（Nghị định 168/2025/NĐ-CP）第64条第5款）。解散时，欠税在拖欠劳动者的债务之后、其他债务之前清偿（企业法第208条第5款）。被强制执行欠税（cưỡng chế nợ thuế）、欠税5亿越南盾以上且逾期120日以上的企业，其法定代表人（người đại diện theo pháp luật）、受益所有人（chủ sở hữu hưởng lợi）可能被暂缓出境（tạm hoãn xuất cảnh）（第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款第b点）。

仍有欠税时可以提交解散材料吗？

法律允许在仍有债务时作出解散决定：决定必须载明清偿债务的期限、程序，仍有财务义务的，须将债务处理方案一并送交债权人（企业法第208条第1款、第3款）。但解散登记材料只能在清偿全部债务之日起05个工作日内提交（企业法第208条第7款），并附债权人名单及已清偿债务金额，包括欠税（企业法第210条第1款第b点）。

营业登记处（Phòng Đăng ký kinh doanh）收到材料后征询税务机关意见；税务机关因纳税义务尚未履行完毕而拒绝的，企业不能转为"已解散"（đã giải thể），而是收到通知以便处理（第168/2025/NĐ-CP号议定第64条第5款）。要注销税号（mã số thuế），企业必须报齐申报表、缴清税款，包括分公司、营业地点的义务（第252/2026/NĐ-CP号议定第7条第1款第d点）。

解散时债务的清偿顺序是什么？

根据企业法第208条第5款：

1. 欠付的工资、离职补贴、社会保险、医疗保险、失业保险以及劳动者根据集体协议、劳动合同享有的其他权益；
2. 欠税；
3. 其他债务。

只有在支付解散费用和清偿债务之后，剩余部分才可分配给公司所有人、成员、股东（企业法第208条第6款）。资产不足以清偿全部债务的，企业不具备解散条件（企业法第207条第2款）；法律途径是恢复或破产（phục hồi hoặc phá sản），见破产还是解散。

公司无力偿还时，谁承担欠税？

2025年税收征收管理法第17条（Luật Quản lý thuế 108/2025/QH15）（根据该法第52条第1款自2026年7月1日起施行；根据第53条第2款，截至2026年6月30日的欠税也按该法处理）规定：

• 解散的企业： 按照企业法律履行纳税义务（第1款第a点）。
• 私营企业（doanh nghiệp tư nhân）、一人有限责任公司（công ty TNHH một thành viên）、合伙公司（công ty hợp danh） 终止经营、未在登记地址经营而尚未缴清税款的：由私营企业主、一人有限责任公司所有人、普通合伙人按照企业法律履行纳税义务（第1款第c点）。
• 两名以上成员的有限责任公司、股份公司（công ty cổ phần） 处于同样情形的：出资成员、出资股东负责按照企业法律履行纳税义务（第1款第c点）。企业法将成员、股东的责任限于出资范围内（企业法第46条第1款、第111条第1款第c点），因此具体范围应由律师根据个案评估。
• 个体工商户、个体经营者（hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh）： 由户主、个人对剩余欠税负责（第1款第d点）。
• 分公司、附属单位： 由设有附属单位的纳税人（主管企业）承担（第1款第đ点）。

此外，解散材料不准确或伪造的，公司所有人、成员会（Hội đồng thành viên）成员、董事会（Hội đồng quản trị）成员、经理、法定代表人对未缴税款和其他债务承担连带清偿责任，并自提交解散材料之日起05年内承担个人责任（企业法第210条第3款）。被吊销登记证的企业，相关管理人员与企业对债务承担连带责任（企业法第207条第2款）。

法定代表人会被暂缓出境吗？

符合条件时可能会。2025年税收征收管理法第17条第5款列出出境前须履行完纳税义务的人员类别，并授权政府规定门槛；第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第1款列明：

• 被强制执行、欠税5亿越南盾以上且逾期120日以上的企业的法定代表人、受益所有人（第b点）。
• 被强制执行、欠税5000万越南盾以上、逾期120日以上的个体工商户户主、个体经营者（第a点）。
• 税务机关已通知企业、个体工商户未在登记地址经营（không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký），满120日仍未恢复或终止税号效力的，上述人员（第c点）。

在暂缓出境前30日，税务机关将通知发送至电子税务交易账户，并在税务机关网站上公开（第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第3款第a.1点）。欠税降至5亿越南盾（企业）或5000万越南盾（个体工商户）门槛以下、欠税被核销，或已按规定恢复或终止税号的，撤销暂缓出境（第252/2026/NĐ-CP号议定第28条第5款）。关于暂缓出境门槛，第252/2026/NĐ-CP号议定取代第49/2025/NĐ-CP号议定（第252/2026/NĐ-CP号议定第74条第3款第c点）。

税务机关对欠税企业还可以采取哪些措施？

强制执行措施包括从账户划扣款项、冻结账户；扣除工资、收入；停止办理海关手续；停止使用发票；查封资产；提交破产申请；吊销企业登记证、个体工商户登记证（2025年税收征收管理法第49条第1款）。吊销登记证措施适用于已强制执行03年以上仍未收回欠税的情形（第252/2026/NĐ-CP号议定第73条第1款第a点）。应税务机关要求被吊销登记证的企业不办理解散手续，而是转为"因税务管理强制执行被吊销"（bị thu hồi do cưỡng chế về quản lý thuế）状态（第168/2025/NĐ-CP号议定第69条第6款）；欠税只有在下述情形下才会被核销。

滞纳金（tiền chậm nộp）按逾期税额每日0.03%计算（2025年税收征收管理法第16条第2款第a点）。欠税只在少数情形下核销，例如企业被宣告破产、已按恢复和破产法律清偿而无剩余资产（2025年税收征收管理法第21条第1款第b点），或已被采取吊销登记证措施且欠税自缴纳期限届满之日起超过10年无法收回（第21条第1款第c点）。按第c点被核销欠税的个人、个体工商户户主、私营企业主和一人有限责任公司重新从事生产经营的，须退还已核销的金额（2025年税收征收管理法第21条第2款）。

什么时候应当请律师或税务代理

• 欠税接近或超过暂缓出境门槛，而法定代表人需要出国。
• 资产不足以支付工资、保险和税款，需要考虑破产程序。
• 税务机关拒绝确认，或系统中的欠税与账簿不符。
• 成员、股东担心被要求替公司承担欠税。